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상법 비웃는 상장사 `꼼수`
`상근 임직원 不許` 규정 피해 임원출신 `비상근`사외이사로
연임규제 없어 10년 재직도
기사입력 2013.03.06 18:00:43 | 최종수정 2013.03.08 13:25:18
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이달 주주총회 시즌에 접어들면서 상장사들이 선임하는 사외이사에 대한 관심이 높아지고 있다. 지난해 상장사 사외이사 선임과 관련한 자격요건을 강화한 4월 개정 상법이 처음 적용되는 정기 주총이기 때문이다.

6일 업계에 따르면 최근 상장사들은 개정된 상법 규정에 따라 적합한 사외이사 모시기에 안간힘을 쓰고 있다. 그러나 일부 상장사에서 여전히 사외이사 후보가 계열사 임원 출신이거나 다른 회사 임원을 겸직하고 있는 것으로 나타났다. 법 규정 위반은 아니지만 사외이사 자격을 강화한 법 취지를 무색하게 만들었다는 지적이 나온다.

지난해 4월 시행된 개정 상법과 시행령에 따르면 '상장 여부를 불문'하고 2개 이상 회사에서 '(등기)이사나 집행임원, 감사'로 재직 중인 자는 상장회사 사외이사가 될 수 없다. 상법 개정 이전 사외이사 결격 사유는 '2개 이상 상장회사 이사나 집행임원, 감사인 자'였다.

사외이사 결격 사유 범위를 비상장회사까지 넓힌 이유는 복수 비상장회사에 사외이사로 재직 중인 인물이 상장사 사외이사까지 겸직하는 관행을 막겠다는 취지다.

그러나 올해 주총에서도 여전히 한 사람이 3개 이상 회사 임원을 겸직하는 사례가 나올 전망이다.

한 지방은행은 사외이사 후보자인 A씨가 현재 유가증권시장 상장법인 상근감사와 비상장법인 이사직을 겸직하고 있다. 개정 상법에 따르면 A씨는 사외이사 결격 사유다. 그러나 은행법이 상법에 우선한다는 이유로 A씨를 사외이사 후보자로 최종 낙점했다. 8일 열리는 정기 주총에서 사외이사 선임이 의결되면 A씨는 총 3개 회사에서 임원직을 맡게 된다.

이 밖에도 개정 상법은 '최근 2년 내 계열회사 상근 임직원은 사외이사로 선임할 수 없다'고 규정하고 있다. 이에 일부 상장사는 계열회사 '비상근' 임원을 사외이사로 영입하는 묘수를 찾아냈다. 오뚜기가 올해 정기 주총에서 신규 선임하는 사외이사 후보 B씨는 계열회사인 조흥에서 2012년 3월까지 비상근 감사직을 맡았다.

E1, 효성 등에서는 한 사람이 10년 이상 사외이사나 감사직 등을 맡는 현상도 나타난다. 상법에 사외이사 임기에 대한 규정은 있지만 연임에 대한 규제는 없기 때문에 가능한 일이다.

경영진 견제라는 사외이사제도 기능 강화를 위해 법규 개선도 필요하지만, 전문가들은 주총 의안을 전문적으로 분석하는 자문기관 육성이 필요하다고 입을 모은다.


국내에서 의안 분석 자문 쪽은 초기 시장이다. 현재 의결권 자문기관은 한국기업지배구조원(비영리), 좋은기업지배구조연구소(비영리), 서스틴베스트(영리) 등 3개다. 세 기관 모두 정부에서 독립된 민간기관이다.

[서태욱 기자]


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